Expertises Cessions, acquisitions et transmissions d’entreprises

Une cession ou une acquisition, sur le papier, c’est une opération financière. Dans la réalité, c’est beaucoup plus que ça.

Vous engagez votre patrimoine, vos équipes, parfois plusieurs années de travail et souvent, vous le faites dans un calendrier tendu, avec des interlocuteurs nombreux (banque, conseil M&A, expert-comptable…).

Dans ce contexte, être bien accompagné ne sert pas seulement à “faire les actes”. Cela permet d’anticiper les risques, de structurer la négociation et d’éviter que l’opération ne se transforme en contentieux quelques mois plus tard.
C’est précisément notre rôle : sécuriser l’opération en amont, et être à vos côtés si un différend survient après la signature.

Accompagnement en cession ou acquisition : les grandes étapes

Une opération de cession ou d’acquisition ne commence pas avec la signature d’un protocole. Elle commence bien avant.

Dans beaucoup de dossiers, les premières questions sont structurantes : faut-il créer une holding avant de vendre ? Réorganiser le capital ? Clarifier les relations entre associés ?

Ce travail amont est souvent déterminant. Une structure mal préparée complique les audits, fragilise la négociation et peut, au final, impacter le prix ou les garanties.

En amont : structurer avant de négocier

Nous intervenons régulièrement sur des projets où :

• Une holding doit être créée (apport ou cession de titres, OBO) ;
• Les flux intra-groupe doivent être sécurisés (conventions, gouvernance) ;
• Les relations entre associés doivent être clarifiées avant l’entrée d’un investisseur ou une cession partielle.

Ce travail n’est pas “accessoire”. Il conditionne la lecture que l’acquéreur aura de votre entreprise.

• La lettre d’intention : poser les bases

La lettre d’intention (LOI) est souvent sous-estimée. Pourtant, c’est là que se jouent des éléments essentiels :

• Prix et modalités de paiement ;
• Calendrier ;
• Exclusivité ;
• Conditions suspensives.

Mal cadrée, elle enferme le dirigeant dans un schéma difficile à renégocier ensuite.

Audits (due diligence)

Les audits permettent à l’acquéreur d’identifier les risques : juridiques, fiscaux, sociaux, contractuels.

Nous intervenons soit côté acquéreur (analyse des risques), soit côté cédant (préparation et sécurisation en amont).

Dans les deux cas, l’objectif est le même : éviter les “découvertes tardives” qui déstabilisent la négociation.

Négociation et documentation

Vient ensuite la phase centrale :

• Protocole de cession (SPA) ;
• Garanties d’actif et de passif ;
• Clauses de prix (earn-out, ajustements) ;
• Clauses de non-concurrence.

Nous ne nous contentons pas de relire. Nous participons à la stratégie de négociation : quels points défendre ? Où faire des concessions ? Quelles clauses sécuriser en priorité ?

Closing et post-closing

La signature n’est pas une fin. Entre le closing et les mois qui suivent, des ajustements peuvent intervenir : prix, garanties, obligations post-cession.

Audit et négociation : voir venir les risques

Une acquisition qui se passe mal, dans la majorité des cas, ce n’est pas une question de mauvaise foi.
C’est une question de risques mal identifiés ou mal traités.

Le rôle concret des audits

L’audit (due diligence) permet de mettre en lumière :

• Des risques fiscaux latents ;
• Des contrats mal rédigés ou fragiles ;
• Des situations sociales sensibles ;
• Des dépendances économiques (clients, fournisseurs).

Mais surtout, il permet de hiérarchiser. Tout ne se traite pas de la même manière.

Certains points justifient :

• Une baisse de prix ;
• Une garantie renforcée ;
• Une condition suspensive.

D’autres peuvent être acceptés… à condition d’être clairement encadrés.

La négociation : une question d’équilibre

Une bonne négociation, ce n’est pas gagner sur tous les points. C’est sécuriser ce qui compte réellement pour vous.

Nous travaillons de manière très concrète :

• Identification des points non négociables ;
• Arbitrage des sujets secondaires ;
• Rédaction précise des clauses sensibles.

 La qualité de rédaction est essentielle. Une clause floue aujourd’hui devient un litige demain.

Lien avec la structuration du groupe

Nous le constatons régulièrement : une holding mal organisée, des conventions intra-groupe absentes ou imprécises, ou des relations entre associés mal cadrées compliquent fortement l’opération.

À l’inverse, une structuration claire facilite l’audit et rassure l’acquéreur. Ce n’est pas un détail technique. C’est un levier de négociation.

Garanties d’actif et de passif : un levier central de sécurisation

Que se passe-t-il si, après la cession, un passif important ressort ? C’est précisément à cette question que répond la garantie d’actif et de passif (GAP).

À quoi sert une GAP ?

La GAP permet à l’acquéreur d’être indemnisé si :

• Un passif non identifié apparaît après la cession ;
• Une information fournie s’avère inexacte.

Elle constitue un mécanisme d’équilibre entre les parties.

Ce qu’elle couvre

En pratique, la GAP couvre généralement :

• Les risques fiscaux ;
• Les litiges en cours ou potentiels ;
• Certains engagements non révélés.

Mais elle est toujours encadrée :

• Durée ;
• Plafonds ;
• Seuils de déclenchement ;
• Exclusions.

Tout se joue dans le détail de la rédaction.

Les autres mécanismes clés

La sécurisation ne repose pas uniquement sur la GAP. D’autres outils interviennent :

• Earn-out (complément de prix) : une partie du prix dépend des performances futures ;
• Clause de non-concurrence : le cédant s’engage à ne pas recréer une activité concurrente ;
• Mécanismes d’ajustement de prix : en fonction de la situation financière au closing.

Ces clauses doivent être adaptées à la réalité du dossier : taille de l’opération, niveau de confiance entre les parties, nature de l’activité.

Une cession familiale ne se traite pas comme une cession à un fonds d’investissement.

Contentieux post-opération : défendre vos intérêts

Même avec un dossier bien structuré, des différends peuvent apparaître. La question n’est pas de savoir s’ils existent, mais comment ils sont gérés.

Les contentieux les plus fréquents

Nous intervenons régulièrement sur :

• La mise en jeu d’une garantie d’actif et de passif ;
• Des litiges sur un earn-out (calcul, interprétation) ;
• La contestation de déclarations faites lors de la cession ;
• Le non-respect d’une clause de non-concurrence ;
• Le recouvrement du prix (crédit-vendeur, complément de prix).

Ces situations sont rarement “simples”. Elles impliquent une lecture fine du contrat… et du contexte de négociation.

Notre intervention

Concrètement, nous procédons en plusieurs étapes :

• Analyse de la documentation contractuelle ;
• Reconstitution de la logique de l’opération ;
• Définition d’une stratégie (négociation, médiation, procédure).

Dans beaucoup de cas, une résolution amiable est possible. Lorsque le contentieux est inévitable, nous assurons la défense devant les juridictions compétentes.

L’intérêt d’un accompagnement dès l’origine

C’est un point clé. Lorsque nous sommes intervenus dès la phase de négociation, nous connaissons déjà :

• Les enjeux réels de l’opération ;
• Les arbitrages qui ont été faits ;
• Les zones de tension.

Cela change concrètement la manière de défendre le dossier.

Comment le cabinet vous accompagne dans la durée ?

Nous intervenons principalement auprès de dirigeants de PME en phase de structuration ou de transmission.

Notre positionnement est volontairement intermédiaire :

• Trop technique pour des opérations “standardisées” ;
• Mais suffisamment proche du dirigeant pour rester impliqué à chaque étape.

Un accompagnement global

Nous vous accompagnons :

• En amont (structuration, holding, relations entre associés) ;
• Pendant l’opération (audit, négociation, rédaction) ;
• Après (suivi, contentieux éventuel).

Avec un interlocuteur unique, qui coordonne les autres intervenants : banque, expert-comptable, conseil M&A, fiscaliste.

Une logique de sécurisation

Notre approche est simple : mieux vaut traiter les sujets en amont que les subir ensuite. Cela implique parfois de ralentir une opération pour sécuriser un point clé. Mais dans la durée, c’est souvent ce qui fait la différence.

Des passerelles naturelles avec les autres projets

Une cession ou une acquisition s’inscrit rarement isolément.

Elle est souvent liée à :

• Une création ou réorganisation de holding ;
• Des enjeux entre associés (entrée, sortie, gouvernance) ;
• Une réflexion sur la transmission (parfois avec un Pacte Dutreil).

Notre rôle est de garder cette vision d’ensemble.

Des packs d’accompagnement pour sécuriser vos opérations de cession ou d’acquisition

Dans la pratique, un dirigeant ne vient pas “pour un SPA” ou “pour une GAP”. Il vient avec un projet : vendre, racheter, structurer et souvent avec des contraintes de calendrier, de financement ou de négociation.

Pour apporter de la lisibilité, le cabinet a structuré son accompagnement autour de packs adaptés aux opérations de cession et d’acquisition de PME.

Accompagnement cession de titres

Ce pack s’adresse aux dirigeants qui envisagent de céder leur société (totalement ou partiellement), dans un cadre structuré.

Il comprend notamment :

• Rédaction ou revue de la NDA et de la lettre d’intention ;
• Accompagnement dans la négociation ;
• Rédaction du protocole d’accord et de l’acte réitératif ;
• Mise en place et suivi de la garantie d’actif et de passif.

L’objectif est clair : sécuriser l’opération de bout en bout, sans laisser de zones d’ombre qui pourraient se transformer en litige après la cession.

Accompagnement cession de fonds de commerce

Lorsque l’opération porte sur un fonds de commerce, les enjeux sont différents, mais tout aussi sensibles (transfert des contrats, passif social, clientèle…).

Le pack intègre :

• La structuration de l’opération ;
• La rédaction des actes (protocole, acte de cession) ;
• La gestion du séquestre ;
• L’accompagnement jusqu’au closing.

Contentieux post-cession et recouvrement

Parce qu’une opération ne s’arrête pas toujours à la signature, le cabinet propose également un accompagnement spécifique en cas de difficulté :

• Mise en jeu d’une garantie d’actif et de passif ;
• Litige sur un complément de prix ou un crédit-vendeur ;
• Recouvrement judiciaire du prix de cession.

Ce point est essentiel : intervenir en contentieux sans avoir participé à l’opération est une chose.
Intervenir en connaissant déjà le dossier en est une autre.

Une logique simple : de la structuration à la défense

Ces packs ne sont pas des “forfaits figés”. Ils correspondent aux situations les plus fréquentes rencontrées en matière de cession/acquisition.

Ils s’articulent naturellement avec les autres accompagnements du cabinet :

• Création ou réorganisation de holding (notamment en cas d’OBO ou de réinvestissement) ;
• Organisation des relations entre associés avant ou après l’opération ;
• Structuration du groupe.

L’idée reste la même : vous accompagner du premier échange jusqu’à la résolution des éventuelles difficultés.

Et maintenant, parlons de votre projet de cession ou d’acquisition

Vous envisagez de vendre, de racheter ou de faire entrer un investisseur ? Vous êtes déjà en discussion avec une banque ou un conseil M&A ? C’est généralement le bon moment pour faire un point.

Un premier échange permet de :

• Clarifier votre objectif réel ;
• Identifier les points de vigilance ;
• Sécuriser les premières étapes.

Et si votre projet s’inscrit dans une réflexion plus large (création de holding, organisation du capital, transmission) nous pourrons également vous orienter vers accompagnements adaptés.

Une opération bien menée ne repose pas uniquement sur un bon prix. Elle repose sur un cadre juridique solide et sur des risques maîtrisés.